Conflitos Entre Sócios e a Reforma Tributária: Quando a Divergência Vira Litígio

A Reforma Tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 está fazendo algo silencioso, mas profundo, dentro das sociedades brasileiras: forçando conversas difíceis entre sócios. Decisões antes adiadas ou delegadas à contabilidade — qual regime tributário adotar, se vale dissolver uma holding patrimonial, como redistribuir lucros depois da reorganização — agora chegam à mesa com urgência. E nem sempre os sócios concordam.

Onde havia equilíbrio, surge tensão. Onde havia rusgas contidas, surge conflito declarado. O escritório vem acompanhando, ao longo dos últimos meses, uma crescente quantidade de divergências societárias diretamente disparadas pela reforma. Algumas se resolvem por negociação direta entre os sócios. Outras exigem mediação. Outras, infelizmente, escalam para exclusão de sócio, dissolução parcial e litígio judicial.

Este artigo é dirigido ao sócio que vive — ou prevê viver — uma divergência societária ligada à Reforma Tributária. Identifica os três conflitos típicos que estão aparecendo com frequência, apresenta os instrumentos jurídicos disponíveis para cada situação, e oferece um roteiro prático de condução. O ponto central é que existem caminhos jurídicos para resolver essas divergências sem destruir a sociedade — desde que a ação seja tempestiva e tecnicamente bem conduzida. Conflitos Entre Sócios e a Reforma Tributária.

Os Três Conflitos Mais Comuns Disparados Pela Reforma Tributária

Dos atendimentos realizados nos últimos meses, três padrões de conflito se repetem com tal frequência que merecem tratamento sistemático. Vejamos cada um, com cenário típico e fundamento jurídico.

Conflito 1 — Divergência sobre regime tributário

Cenário típico: a sociedade está enquadrada no Simples Nacional. Com a reforma, surge a possibilidade de exercer a opção pelo regime regular de IBS e CBS (mantendo o Simples para os demais tributos) — decisão que pode trazer ganhos importantes se a clientela for predominantemente pessoa jurídica do regime regular, mas pode aumentar a complexidade operacional. Os sócios discordam: um quer migrar; o outro quer manter o Simples puro.

Fundamento jurídico do conflito: a escolha do regime tributário é decisão de gestão da sociedade. Em sociedades limitadas, conforme o art. 1.071, inciso VIII do Código Civil, decisões sobre matérias estranhas à gestão ordinária dependem da aprovação dos sócios em reunião. O contrato social ou o acordo de sócios pode definir quórum específico — por exemplo, exigindo unanimidade para decisões tributárias estruturais — ou pode silenciar, caso em que se aplica a regra geral do art. 1.076 do CC (maioria de quotas para deliberações ordinárias).

Quando o contrato é silente e os sócios têm peso de quotas equivalente (50%-50%), surge impasse estrutural. Essa situação, agravada pela urgência da decisão, é uma das principais sementes de conflito litigioso nesta janela da reforma.

Conflito 2 — Recusa em reorganizar a sociedade

Cenário típico: a sociedade tem hoje uma estrutura que precisa ser ajustada para preservar benefícios tributários. Por exemplo, uma sociedade de médicos com holding intermediária, que precisa dissolver a holding para se enquadrar no art. 127 da LC 214/2025 e usufruir da redução de 30% para sociedades uniprofissionais. Ou uma sociedade híbrida que precisa segregar atividades por meio de cisão para preservar redução setorial. Um sócio quer reorganizar; outro se recusa.

Os motivos da recusa variam: receio de exposição patrimonial pessoal com a dissolução da holding; resistência a mudanças que alteram dinâmica familiar entre herdeiros; desconfiança quanto ao impacto da operação sobre a posição relativa de cada sócio; simples acomodação com a estrutura existente.

Fundamento jurídico do conflito: reorganizações societárias (transformação, incorporação, fusão, cisão) exigem aprovação societária com quórum específico. Transformação societária exige, em regra, unanimidade (art. 1.114 do Código Civil), salvo previsão contratual diversa. Incorporação, fusão e cisão exigem 3/4 das quotas em sociedades limitadas (art. 1.076 do CC). Sócio dissidente tem direito de retirada com apuração de haveres.

O problema é que, mesmo quando há quórum para aprovar a reorganização, a saída do sócio dissidente pode ser financeiramente onerosa para a sociedade ou para os sócios remanescentes — gerando paralisia decisória.

Conflito 3 — Disputa sobre distribuição de lucros após a reforma

Cenário típico: com a mudança da carga tributária e do regime de creditamento, o lucro distribuível da sociedade muda. Sócios em diferentes faixas de renda pessoal, em diferentes situações tributárias pessoais, ou com diferentes perspectivas de horizonte temporal (sócio próximo da aposentadoria versus sócio jovem) têm preferências distintas sobre o ritmo e a forma de distribuição.

Frequentemente, sócio que historicamente recebia mais por dedicação operacional (e era retribuído via distribuição desproporcional de lucros, art. 1.007 do CC) vê sua remuneração proporcionalmente diminuir quando a sociedade reorganiza atividades ou muda regime. Ou, ao contrário, sócio investidor que recebia em proporção ao capital vê o sócio operacional reivindicar maior fatia diante do aumento de complexidade da gestão pós-reforma.

Fundamento jurídico: o art. 1.008 do Código Civil veda a exclusão total de qualquer sócio da participação nos lucros e perdas. Dentro desse limite, a distribuição pode ser definida no contrato social ou acordo de sócios. A revisão dos critérios de distribuição é decisão societária que segue o quórum aplicável às alterações do contrato social — em sociedades limitadas, 3/4 das quotas (art. 1.071 c/c art. 1.076 do CC).

Diagnóstico comum aos três conflitos: todos têm a mesma origem estrutural — falta de mecanismo contratual claro para tomada de decisão em cenário de mudança. O contrato social padrão e o acordo de sócios de boa qualidade resolveriam preventivamente a maior parte desses conflitos. Como muitos contratos foram redigidos antes da reforma e não previam esses gatilhos, a divergência aparece sem regra para resolvê-la.

Soluções Por Consenso: A Via Preferencial diante dos Conflitos Entre Sócios e a Reforma Tributária

Antes de discutir os caminhos mais incisivos, vale dedicar atenção à via preferencial: a solução negociada entre os sócios. Conflitos resolvidos por consenso preservam a sociedade, o vínculo entre os sócios e o tempo e energia que seriam consumidos em litígio. Três instrumentos costumam funcionar bem.

Negociação direta com fundamentação técnica

Em sociedades com bom relacionamento básico, a maior parte dos conflitos é resolvida por negociação direta — desde que apoiada por análise técnica neutra. Trazer à mesa um diagnóstico jurídico-tributário objetivo, com cenários alternativos quantificados (qual o impacto financeiro de cada escolha sobre cada sócio), costuma deslocar a discussão do plano emocional para o plano racional, facilitando o consenso.

O escritório frequentemente atua nesse papel: produzir o diagnóstico, apresentar cenários, mediar a reunião dos sócios, redigir as soluções acordadas. Em muitos casos, o que parecia conflito insolúvel revela-se mero desentendimento sobre informação técnica.

Mediação societária especializada

Quando a negociação direta não progride, a mediação societária é o próximo passo natural. Um mediador imparcial e especializado em direito empresarial conduz reuniões estruturadas, facilita a comunicação, identifica interesses subjacentes e ajuda os sócios a construir uma solução que respeite a posição de cada um.

A mediação tem três vantagens significativas: rapidez (costuma se resolver em 30 a 90 dias), sigilo (os fatos discutidos não vão a juízo), e preservação da relação (em vez de transformar sócios em adversários, mantém-nos como interlocutores). Para sociedades familiares, em que o conflito societário se entrelaça com vínculos pessoais, a mediação é particularmente recomendada.

Repactuação formal do acordo de sócios

Em muitos casos, o consenso negociado precisa ser cristalizado em uma repactuação formal do acordo de sócios — incluindo cláusulas novas que evitem o reaparecimento do mesmo conflito no futuro. Esse é um momento estratégico: aproveitar o conflito atual para construir governança mais sólida.

Pontos típicos a incluir nessa repactuação: quórum específico para decisões tributárias estruturais; mecanismo escalonado de resolução de impasses (negociação, mediação, arbitragem); previsão expressa do direito de retirada com apuração de haveres em situações definidas; revisão periódica obrigatória do acordo a cada dois ou três anos durante a transição da reforma.

Soluções Unilaterais: Quando o Consenso Não é Possível

Quando a via negocial se esgota, restam os instrumentos jurídicos unilaterais. Esses caminhos são mais incisivos, têm custo emocional e financeiro maior, e devem ser reservados para situações em que a continuidade da convivência societária se tornou inviável. O Código Civil e o Código de Processo Civil oferecem três grandes mecanismos.

Exclusão judicial de sócio (art. 1.030 do Código Civil)

O art. 1.030 do Código Civil prevê a exclusão judicial de sócio em sociedades simples (e, por aplicação do art. 1.085, em sociedades limitadas) por falta grave no cumprimento de suas obrigações. "Falta grave" tem interpretação jurisprudencial ampla — inclui não apenas atos ilícitos, mas também atitudes que comprometam a affectio societatis (a vontade comum de continuar na sociedade).

No contexto da Reforma Tributária, a recusa persistente de um sócio em participar de deliberações necessárias à preservação dos benefícios da sociedade pode, em casos extremos, ser caracterizada como falta grave. A análise é casuística e exige cuidado: nem toda divergência é falta grave; a divergência precisa ser comprovadamente prejudicial à sociedade.

Procedimento: ação judicial específica, com produção de prova robusta, contraditório do sócio cuja exclusão se pretende, decisão judicial. Costuma demorar de seis meses a vários anos, conforme a complexidade do caso e a estratégia da defesa do sócio excluído.

Exclusão extrajudicial de sócio (art. 1.085 do Código Civil)

O art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial de sócio que ponha em risco a continuidade da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que:

• A exclusão seja deliberada pela maioria dos demais sócios, representativa de mais da metade do capital social.

• Haja previsão expressa no contrato social autorizando a exclusão extrajudicial por justa causa.

• O sócio cuja exclusão se pretende seja convocado para reunião especial em que possa exercer o direito de defesa.

A grande vantagem da exclusão extrajudicial é a celeridade: não depende de ação judicial, sendo formalizada por alteração contratual. A grande limitação é a exigência de previsão contratual expressa — muitos contratos antigos não trazem essa cláusula, e a sua inclusão depende de aprovação dos sócios, o que pode ser justamente o que está em conflito.

Dissolução parcial com apuração de haveres (arts. 599 a 609 do CPC)

Quando a exclusão de sócio não é viável ou desejada, o caminho restante é a dissolução parcial — instituto que permite que um sócio se retire da sociedade (ou seja retirado) com apuração e pagamento dos seus haveres, sem dissolver a sociedade como um todo. O procedimento está disciplinado nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.

A dissolução parcial pode ser proposta pelo sócio retirante (que decide sair) ou pelos sócios remanescentes (visando a exclusão de um sócio específico). O grande tema é a apuração de haveres: o valor que será pago ao sócio retirante deve refletir a participação efetiva no patrimônio da sociedade, e a forma de apuração é frequentemente o ponto mais conflituoso da operação.

Critérios de apuração possíveis: valor patrimonial contábil (mais simples, geralmente mais baixo); valor de mercado, apurado por perito (mais justo, mais complexo); fórmulas previamente definidas no contrato social ou acordo de sócios (mais previsível). Quando o contrato é silente, prevalece o critério de "balanço de determinação", que se aproxima do valor de mercado.

Atenção ao prazo de pagamento dos haveres: o art. 1.031 do Código Civil estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, o pagamento dos haveres do sócio retirante deve ser feito em 90 dias da liquidação. Esse prazo curto pode comprometer o caixa da sociedade. O acordo de sócios pode prever pagamento parcelado em prazo maior — proteção essencial em sociedades de capital intensivo.

Roteiro Prático: Como Conduzir o Conflito

Conflitos societários têm dinâmica própria — escalam rapidamente quando mal conduzidos, podem se resolver em semanas quando bem trabalhados. Veja o roteiro que costuma funcionar.

1. Reconhecer o conflito formalmente. Conflitos negados ou minimizados tendem a piorar. Trazer o problema à mesa, com nome, com escopo definido, com proposta de método para resolvê-lo, é o primeiro passo construtivo.

2. Buscar diagnóstico técnico neutro. Antes de discutir soluções, todos os sócios precisam compreender, na mesma base de informação, o que efetivamente está em jogo. O escritório pode produzir esse diagnóstico — análise jurídico-tributária da situação atual e dos cenários alternativos.

3. Propor método de resolução escalonada. Negociação direta primeiro, mediação se a negociação falhar, instrumentos unilaterais como último recurso. Definir prazos para cada etapa evita que o conflito se arraste indefinidamente.

4. Documentar todas as etapas. Atas de reunião, comunicações por escrito, notificações formais. Tudo o que for discutido entre sócios deve estar registrado — para o caso de o conflito escalar e a documentação se tornar prova.

5. Buscar mediação especializada. Quando a negociação direta entre os sócios não progride, mediação societária com mediador qualificado é o próximo passo natural. Não é sinal de fracasso; é instrumento profissional.

6. Considerar arbitragem ou ação judicial apenas como último recurso. Quando a continuidade da convivência se torna inviável e nenhum outro caminho funciona, ação judicial específica (exclusão de sócio, dissolução parcial) ou arbitragem (se prevista no contrato) são os instrumentos finais.

7. Não decidir sob emoção. Decisões societárias de impacto patrimonial não devem ser tomadas no calor do conflito. Acordos firmados sob pressão emocional costumam gerar arrependimento e nova litigiosidade. Tempo é instrumento de cura.

Perguntas Frequentes Sobre Conflitos Societários e Reforma Tributária

Meu sócio se recusa a discutir a reforma. Posso forçar a deliberação?

Em parte, sim. Sócios têm o direito (e o dever) de participar das deliberações da sociedade. Se a sociedade tem reunião anual prevista no contrato social ou acordo, ela pode ser convocada conforme o art. 1.072 do Código Civil. Se um sócio é convocado e não comparece, a reunião pode ocorrer, conforme as regras de quórum aplicáveis. O que não se pode é tomar decisões importantes em segredo, sem dar ao sócio dissidente a oportunidade de participar.

Posso processar o sócio que recusa reorganizar a sociedade?

Depende. A simples discordância não é falta grave; é exercício do direito de divergir. Mas quando a recusa é persistente, sem fundamento técnico ou comercial razoável, e gera prejuízo concreto e mensurável à sociedade, pode haver fundamento para ação de exclusão (art. 1.030 do CC). A análise é casuística e depende de prova específica.

Quanto tempo leva uma exclusão de sócio?

Exclusão extrajudicial (art. 1.085 do CC), quando há fundamento contratual, pode ser concluída em 30 a 90 dias, considerando a convocação da reunião e o procedimento formal. Exclusão judicial (art. 1.030 do CC) costuma demorar de 12 a 36 meses, dependendo da complexidade da prova e da estratégia da defesa. Dissolução parcial com apuração de haveres pode levar tempo similar, mas é mais frequentemente concluída por acordo no curso do processo.

Posso me retirar da sociedade unilateralmente, com pagamento de haveres?

Em sociedades simples e em sociedades limitadas de prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do CC). Em sociedades de prazo determinado, a retirada antes do prazo exige justa causa, demonstrada judicialmente. A apuração dos haveres segue o critério previsto no contrato social ou, no silêncio, no art. 1.031 do CC.

E se o conflito chegar a uma situação em que ninguém quer continuar com ninguém?

Há dissolução total da sociedade (arts. 1.033 e 1.034 do CC), com encerramento das atividades, liquidação do patrimônio e divisão do saldo conforme a participação de cada sócio. É a solução mais radical e geralmente significa perda de valor — a sociedade vale mais funcionando que liquidada. Por isso, antes de chegar a esse ponto, vale tentar todos os caminhos intermediários: venda da sociedade para terceiro, venda das quotas de um grupo de sócios para o outro grupo (buy-out), reorganização que separe as atividades sob controle de cada bloco.

Sou sócio minoritário. Tenho direitos diferentes do sócio majoritário?

Sim. Sócios minoritários têm direitos próprios: direito de retirada com apuração de haveres em determinadas situações; direito de voto em deliberações fundamentais; direito à informação e ao exame de livros; direito de exigir prestação de contas. O acordo de sócios pode reforçar essas proteções, prevendo, por exemplo, cláusulas de tag-along (direito de venda conjunta), drag-along (obrigação de venda conjunta), voto qualificado para decisões críticas, ou direito de veto em matérias específicas.

A mediação obrigatória prevista no acordo de sócios pode atrasar a solução?

Em tese, sim — mas, na prática, a mediação acelera a solução total da maioria dos conflitos. Ela cumpre uma função peneira: filtra os conflitos resolvíveis (a maioria), que se resolvem por consenso em semanas, e identifica os irresolvíveis, que seguem para via judicial. Sem a etapa de mediação, todos os conflitos vão direto para o judiciário, congestionando a via mais lenta. Por isso, a cláusula de mediação obrigatória, bem desenhada, é em regra recomendável.

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O Brum Pinheiro Assessoria Jurídica atua na prevenção, mediação e resolução de conflitos societários disparados pela Reforma Tributária. Produzimos diagnóstico jurídico-tributário neutro, conduzimos negociação entre sócios, atuamos como mediadores especializados e, quando necessário, conduzimos ação de exclusão de sócio ou dissolução parcial com apuração de haveres.

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Raquel Brum Pinheiro

Advogada Empresarial

OAB/RS 74.357 | OAB/SP 283.646 | OAB/RN 21.830-A

Brum Pinheiro Assessoria Jurídica

Av. Paulista, nº 1337, 7º Andar, Conj. 72, São Paulo/SP

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