Acordo de Sócios na Era da Reforma Tributária: Cláusulas Que Precisam Ser Revistas Antes de 2027

O acordo de sócios é o instrumento jurídico que estrutura a convivência interna entre os sócios de uma sociedade — define como decisões serão tomadas, como os lucros serão distribuídos, como entram e saem sócios, como se resolvem impasses. É frequentemente chamado de "constituição da empresa", porque ali se cristalizam os arranjos de poder e os critérios de partilha. A maioria dos acordos de sócios em vigor no Brasil hoje foi redigida antes da Emenda Constitucional nº 132/2023 e da Lei Complementar nº 214/2025 — e, por essa razão, não contempla decisões críticas que começarão a surgir a partir de 2027.

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A Reforma Tributária introduz, na rotina das sociedades, decisões novas e estratégicas: exercer ou não a opção pelo regime regular de IBS e CBS, reorganizar a sociedade para preservar benefícios setoriais (como a redução de 30% para sociedades uniprofissionais, prevista no art. 127 da LC 214/2025), redistribuir lucros para refletir alterações na carga tributária, redesenhar a estrutura societária para acomodar holdings, cisões e segregações de atividade. Cada uma dessas decisões pode gerar conflito entre sócios — e o acordo de sócios é exatamente o instrumento que deveria preveni-lo.

Este artigo identifica as cláusulas do acordo de sócios mais sensíveis à Reforma Tributária, explica por que cada uma precisa ser revista e oferece um roteiro objetivo de atualização. O propósito é prático: garantir que, quando a primeira decisão difícil pousar na mesa, em 2026 ou 2027, a sociedade tenha resposta clara — em vez de litígio.

Por Que Revisar o Acordo de Sócios Justamente Agora - Acordo de Sócios na Era da Reforma Tributária

A janela ideal de revisão coincide com a janela de planejamento da Reforma Tributária — entre agora e o final de 2026. Há três razões objetivas para essa urgência.

• Decisões críticas começam a aparecer em 2026 e 2027. A cobrança-teste de IBS (0,1%) e CBS (0,9%) já está em curso. Em 2027, começa a cobrança efetiva da CBS com extinção de PIS e Cofins. Cada um desses marcos cria gatilhos de decisão para a sociedade. Acordos que não previam esses gatilhos abrem espaço para divergência.

• Custo de oportunidade de revisar depois é alto. Renegociar um acordo de sócios sob pressão de decisão iminente é diferente de renegociar com tempo e calma. Quando a decisão já está na mesa, os sócios chegam à negociação com posições polarizadas; quando há tempo, conseguem desenhar regras justas e simétricas.

• A reforma cria novas assimetrias entre sócios. Sócios em diferentes regimes tributários, sócios em diferentes faixas de renda, sócios profissionais e sócios investidores: cada um será afetado de forma distinta pela transição. O acordo de sócios precisa antecipar essas assimetrias e definir como serão tratadas.

Importante: a revisão do acordo de sócios não exige consenso prévio sobre o conteúdo final — exige apenas a disposição dos sócios de sentarem à mesa antes que surja o conflito concreto. Negociar regras quando ninguém ainda perdeu nada é fundamentalmente diferente de negociar depois que alguém percebeu que foi prejudicado.

As Sete Cláusulas Mais Sensíveis à Reforma Tributária

Nem todo o acordo precisa ser reescrito. Mas há sete cláusulas que merecem atenção específica diante da Reforma Tributária — algumas precisam de ajuste pontual, outras de inclusão completamente nova. Vejamos cada uma.

1. Cláusula de distribuição de lucros

Esta é a cláusula mais sensível. O art. 1.007 do Código Civil estabelece que, salvo estipulação em contrário, a divisão de lucros se dá conforme as quotas — mas admite expressamente a distribuição desproporcional, desde que prevista contratualmente. O art. 1.008 impede que algum sócio seja totalmente excluído da participação nos lucros.

Com a Reforma Tributária, o lucro distribuível pode variar significativamente conforme: o regime tributário escolhido pela sociedade (Simples puro, Simples com opção pelo regime regular de IBS e CBS, Lucro Presumido, Lucro Real); a estrutura de aproveitamento de créditos (clientes pessoa física versus pessoa jurídica do regime regular); a opção por benefícios setoriais específicos (redução de 30% para sociedades uniprofissionais, redução de 60% para saúde e educação). Sócios com diferentes perfis tributários pessoais podem ter preferências divergentes — e o acordo precisa prever como essa divergência será resolvida.

Recomendações práticas: (i) definir o critério geral de distribuição (proporcional ao capital ou desproporcional, com fundamento contratual claro); (ii) prever expressamente que mudanças de regime tributário ou reorganizações exigem novo cálculo da base de distribuição; (iii) estabelecer reserva para tributos a recolher antes de qualquer distribuição, evitando desequilíbrios entre sócios que descontam o tributo pessoalmente; (iv) incluir cláusula de revisão periódica do critério, no mínimo anual, conforme a entrada em vigor de cada fase da reforma.

2. Cláusula de deliberação sobre regime tributário e benefícios setoriais

Acordos antigos raramente preveem como se decide sobre regime tributário — porque, na era pré-reforma, era uma decisão técnica delegada à contabilidade. Agora, com a reforma, a opção pelo regime regular de IBS e CBS, a manutenção no Simples Nacional, a eventual migração para Lucro Presumido ou Real, e o pedido de enquadramento em redução setorial são decisões estruturais que afetam diretamente o valor distribuível aos sócios.

É preciso definir: quem decide (administrador isoladamente, maioria de sócios, unanimidade, conselho consultivo), em que quórum, com que antecedência de comunicação aos demais sócios, com que periodicidade de revisão. Recomenda-se que decisões dessa magnitude exijam quórum qualificado (por exemplo, 75% das quotas), e que haja obrigatoriedade de apresentação prévia de simulação tributária comparativa por contador habilitado.

3. Cláusula de reorganização societária

Reorganizações societárias — fusões, cisões, incorporações, transformações, criação de holdings, dissolução de holdings — podem ser indispensáveis para preservar benefícios da Reforma Tributária. Mas são, também, atos que alteram profundamente o equilíbrio de poder entre os sócios. Sem cláusula clara, qualquer reorganização vira gatilho de conflito.

A cláusula deve responder a três perguntas: (i) Quem pode propor uma reorganização? (ii) Em que quórum ela é deliberada? (iii) Que direito tem o sócio dissidente — direito de retirada com apuração de haveres a valor justo, direito de tag-along (acompanhar a venda de outro sócio), ou direito de drag-along (obrigar todos a acompanhar uma alienação majoritária)?

Recomenda-se que a deliberação sobre reorganização exija quórum qualificado e que o sócio dissidente tenha direito de retirada com apuração de haveres por critério previamente definido — preferencialmente valor justo apurado por avaliador independente, em vez de valor patrimonial contábil, que tende a ser inferior ao valor real.

4. Cláusula de admissão e exclusão de sócios

A reforma cria novos cenários de saída e entrada de sócios. Por um lado, sociedades uniprofissionais podem precisar excluir sócios sem habilitação profissional para preservar a redução de 30% (art. 127 da LC 214/2025). Por outro, holdings patrimoniais podem precisar ser dissolvidas, transferindo as quotas diretamente para a pessoa física dos sócios, o que altera o quadro societário.

A cláusula precisa cobrir três frentes: (i) hipóteses de exclusão por motivo tributário (perda de habilitação, mudança de status como sócio PJ, descumprimento de obrigação societária ligada ao regime tributário); (ii) critério de apuração de haveres do sócio excluído (preferencialmente valor justo, com fórmula clara, evitando apuração estritamente patrimonial); (iii) prazo de pagamento dos haveres, escalonado de forma a não comprometer a saúde financeira da sociedade.

Vale lembrar que o art. 1.030 do Código Civil prevê a exclusão judicial de sócio por justa causa (incluindo falta grave no cumprimento de suas obrigações), e o art. 1.085 admite a exclusão extrajudicial de sócio que ponha em risco a continuidade da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista contratualmente — daí a importância de o acordo trazer cláusula expressa autorizando esses procedimentos.

5. Cláusula de solução de conflitos

A reforma vai acelerar conflitos societários — sobre regime tributário, sobre reorganização, sobre distribuição de lucros. O acordo precisa prever um mecanismo de resolução escalonada: primeiro, negociação direta entre sócios; depois, mediação obrigatória com mediador qualificado; em último caso, arbitragem ou via judicial.

A escolha entre arbitragem e Justiça comum é estratégica. A arbitragem é mais rápida, sigilosa e tecnicamente especializada — adequada para conflitos complexos que envolvem análise contábil e tributária. A Justiça comum é mais econômica, mas com prazos longos e exposição pública. Para sociedades de médio e grande porte, a arbitragem costuma ser preferível.

6. Cláusula de não concorrência e segregação de atividades

Algumas sociedades, para preservar benefícios tributários, precisarão segregar atividades em pessoas jurídicas distintas — por exemplo, uma sociedade médica que hoje também faz comércio de cosméticos pode precisar segregar o comércio em outra PJ para não comprometer a redução de 30% do art. 127. Essa segregação levanta perguntas sobre não concorrência entre as sociedades e seus sócios.

A cláusula precisa definir: (i) o escopo da não concorrência (geográfica, temporal, por linha de atividade); (ii) eventuais exceções autorizadas pelos demais sócios; (iii) consequências do descumprimento (multa contratual, exclusão, indenização). Tudo isso sem extrapolar os limites da ordem pública e da livre iniciativa — cláusulas excessivamente restritivas tendem a ser declaradas nulas pelos tribunais.

7. Cláusula de revisão periódica do acordo

Por fim, e talvez a mais importante: incluir uma cláusula que obrigue a revisão formal do acordo de sócios a cada dois ou três anos, durante o período de transição da Reforma Tributária (que vai até 2033). Essa cláusula transforma a revisão em obrigação contratual — todos os sócios sabem, desde o início, que haverá momento previsto para repactuar regras à luz do que efetivamente aconteceu.

A simples existência dessa cláusula muda a dinâmica negocial: ninguém precisa "pedir" para revisar o acordo, porque a revisão é parte do contrato. Isso reduz substancialmente o atrito político entre sócios e protege a saúde de longo prazo da sociedade.

Como Conduzir a Revisão do Acordo Sem Gerar Conflito

Revisar acordo de sócios pode ser delicado, especialmente em sociedades com histórico de tensões. Acordo de Sócios na Era da Reforma Tributária. O processo, conduzido com método, costuma fluir bem. Sugerimos a seguinte sequência:

1. Diagnóstico jurídico-tributário inicial. O escritório responsável faz uma análise do acordo atual e da situação tributária da sociedade, identificando pontos de potencial conflito diante da Reforma. Esse diagnóstico vai à mesa como base técnica neutra.

2. Reunião de alinhamento de premissas. Os sócios se reúnem (com mediação do escritório, se necessário) para concordar sobre os objetivos da revisão — preservação de benefícios tributários, redistribuição justa de lucros, prevenção de conflitos futuros, governança simplificada. O alinhamento de premissas precede a discussão de cláusulas.

3. Desenho preliminar das cláusulas. O escritório redige a primeira versão das cláusulas, refletindo as premissas acordadas e incorporando as melhores práticas do mercado. Essa minuta circula entre os sócios para análise individual.

4. Rodada(s) de negociação. Sócios apresentam seus comentários por escrito, e a minuta evolui até consenso. Em casos de divergência persistente, mediação especializada pode acelerar o desfecho.

5. Assinatura formal e arquivamento. O acordo assinado é registrado, sempre que cabível, na Junta Comercial junto com a alteração contratual correspondente, e cópia é arquivada na sede da sociedade. Quando o acordo trata de matérias que afetam terceiros (cláusulas de drag-along, tag-along, lock-up), o registro é essencial para garantir oponibilidade.

6. Comunicação aos parceiros relevantes. Bancos, fornecedores estratégicos, clientes contratuais e outros stakeholders que possam ser impactados por mudanças relevantes recebem comunicação adequada, preservando a continuidade das relações comerciais.

Perguntas Frequentes Sobre Revisão de Acordo de Sócios e Reforma Tributária

Meu acordo de sócios tem mais de cinco anos. Preciso reescrever do zero ou posso fazer aditamento?

Depende do estado do acordo. Acordos bem redigidos costumam aceitar aditamento, tratando cláusulas específicas. Acordos antigos, lacunosos ou inconsistentes podem se beneficiar de uma reescrita integral — que aproveita para corrigir vícios estruturais. A análise prévia indica qual caminho é mais eficiente.

Posso revisar o acordo unilateralmente, sem concordância dos outros sócios?

Não. O acordo de sócios é instrumento contratual multilateral e exige a concordância de todos os signatários para qualquer alteração. O que pode ser feito unilateralmente é propor a revisão, levar o assunto à mesa e tentar a negociação. Recusa injustificada dos demais pode, em casos extremos, configurar quebra de affectio societatis e dar fundamento à exclusão por justa causa ou retirada com apuração de haveres.

E se o acordo previr quórum específico para alterações? Posso forçar a mudança?

Respeitar o quórum contratual é regra. Se o acordo exige unanimidade para certas alterações, é preciso obter unanimidade. Se exige maioria qualificada, é preciso atingir essa maioria. A tentativa de forçar a mudança fora do quórum pode invalidar a alteração. O caminho jurídico em caso de impasse é diferente: pode envolver mediação, arbitragem ou ação judicial específica.

Distribuição desproporcional de lucros é legal mesmo após a Reforma Tributária?

Sim. O art. 1.007 do Código Civil expressamente autoriza distribuição desproporcional ao capital, desde que prevista em contrato social ou acordo de sócios. A Reforma Tributária não revoga essa possibilidade. O que muda é o contexto: como o tributo passa a incidir de forma diferente, a fórmula da distribuição desproporcional pode precisar de ajuste técnico. O ponto inegociável continua sendo o art. 1.008 — nenhum sócio pode ser totalmente excluído dos lucros.

A holding da minha família é sócia da sociedade operacional. Como o acordo deve tratar isso?

Depende. Para sociedades uniprofissionais que pretendem manter a redução de 30% prevista no art. 127 da LC 214/2025, a presença de PJ no quadro societário desclassifica integralmente o benefício. Nesse caso, o acordo precisa prever a dissolução da holding antes de 2027 e definir como as quotas serão redistribuídas. Para sociedades que não pretendem usar esse benefício, a holding pode permanecer — mas o acordo precisa contemplar regras claras de governança entre holding e sociedade operacional.

Sociedade unipessoal (com sócio único) precisa de acordo de sócios?

Tecnicamente não, porque acordo é instrumento entre duas ou mais pessoas. Mas vale registrar um "protocolo de governança" interno, especialmente para sociedades unipessoais que pretendem futura entrada de sócios investidores, sucessores ou familiares. Ter o protocolo pronto facilita a transição para sociedade plural sem improvisos.

Quanto tempo demora a revisão de um acordo de sócios?

Varia conforme a complexidade da sociedade e o nível de alinhamento entre os sócios. Em situações de bom relacionamento e sociedade simples, 30 a 60 dias é viável. Em situações de tensão ou estrutura complexa (múltiplos sócios, holdings, classes de quotas), 90 a 180 dias é mais realista. O ideal é começar com antecedência suficiente para concluir antes da próxima decisão tributária crítica.

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Seu acordo de sócios está pronto para a Reforma Tributária? Reveja antes que o conflito apareça.

O Brum Pinheiro Assessoria Jurídica conduz revisões de acordo de sócios sob a ótica da Reforma Tributária. Analisamos o acordo vigente, identificamos lacunas e cláusulas vulneráveis, propomos atualizações tecnicamente fundamentadas e acompanhamos a negociação entre os sócios até a assinatura final. Em sociedades familiares e empresariais complexas, atuamos também na mediação de divergências.

Entre em contato para uma análise do seu acordo de sócios à luz da EC 132/2023 e da LC 214/2025.

Raquel Brum Pinheiro

Advogada Empresarial

OAB/RS 74.357 | OAB/SP 283.646 | OAB/RN 21.830-A

Brum Pinheiro Assessoria Jurídica

Av. Paulista, nº 1337, 7º Andar, Conj. 72, São Paulo/SP

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