Reforma Tributária e Franquias: O Que Muda Para o Franqueado em 2027

Raquel Brum Pinheiro
há 2 dias
9 min de leitura

A Reforma Tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 (com alterações da LC nº 227/2026) é a transformação mais profunda do sistema tributário brasileiro em décadas. Para o setor de franquias, o impacto é especialmente sensível: a substituição de cinco tributos (PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS) por IBS e CBS, somados ao Imposto Seletivo, vai alterar de forma estrutural a tributação sobre royalties, taxa inicial de franquia, fundo de publicidade, taxa de tecnologia e venda dos produtos e serviços comercializados na rede.

A maior parte do conteúdo disponível na internet aborda a reforma tributária do ponto de vista das franqueadoras — orientando-as sobre como repassar o aumento da carga tributária aos franqueados, como atualizar seus contratos e como preservar suas margens. Este artigo, ao contrário, foi escrito do ponto de vista do franqueado. Aborda o que efetivamente muda no seu negócio, o que a franqueadora pode legitimamente repassar, o que precisa ser contestado e quais documentos contratuais merecem revisão imediata.

O cronograma já está em curso. Em 2026, a cobrança-teste do IBS (0,1%) e da CBS (0,9%) está ativa, com obrigatoriedade de destaque nos documentos fiscais. Em 2027, começa a cobrança efetiva da CBS, com extinção de PIS e Cofins. Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são reduzidos progressivamente até a extinção total em 2033. Cada etapa traz pressão crescente sobre o franqueado — e a hora de se preparar é agora. Reforma Tributária e Franquias.

Reforma Tributária e Franquias: O Que Efetivamente Muda Para o Franqueado - Um Panorama

Antes de tratar das estratégias jurídicas, vale entender o que muda na prática. A reforma traz três frentes principais de impacto sobre o franqueado:

Royalties e taxas pagos à franqueadora — passam a sofrer IBS e CBS combinados, com alíquota total estimada em cerca de 28%, contra tributação anterior por PIS/Cofins e ISS significativamente inferior. Isso pode encarecer substancialmente o custo de manutenção da franquia.
Tributação das vendas da operação franqueada — muda a forma de incidência ("por fora" em vez de "por dentro"), a base de cálculo, o regime de creditamento e o tratamento entre regimes (Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real). O efeito líquido depende muito do perfil do negócio.
Mecânica operacional do recolhimento — o split payment retém o tributo no momento da liquidação financeira, alterando o fluxo de caixa do franqueado e exigindo controles mais apurados de cobrança e conciliação bancária.

Cada um desses pontos terá efeitos distintos a depender do setor da franquia (alimentação, beleza, serviços, educação, saúde, varejo), do regime tributário do franqueado (Simples puro, Simples com opção pelo regime regular de IBS/CBS, Presumido, Real) e do perfil predominante de clientes (pessoa física consumidora ou pessoa jurídica do regime regular).

Alíquotas Atuais Versus Futuras Sobre Royalties e Taxas de Franquia

Hoje, os royalties pagos pelo franqueado à franqueadora são tributados, principalmente, por PIS, Cofins e ISS, com alíquota efetiva combinada substancialmente inferior à carga estimada do novo modelo. Com a transição para IBS e CBS, a tributação combinada projetada sobre os mesmos pagamentos pode chegar a cerca de 28% — alíquota essa que está sujeita a definição final pelo Senado Federal por resolução, e que pode ser parcialmente compensada pelo regime de não cumulatividade plena nos casos em que o franqueado seja contribuinte do regime regular.

Para o franqueado optante pelo Simples Nacional, a possibilidade de aproveitamento integral desse crédito é mais limitada, o que tende a tornar o impacto líquido mais agudo. Já o franqueado no Lucro Real ou Lucro Presumido tributado no regime regular consegue, em tese, neutralizar boa parte do impacto via crédito — desde que a contraparte (franqueadora) também esteja no regime regular e o tributo seja efetivamente recolhido.

Atenção: as estimativas de alíquota citadas neste artigo seguem as projeções e simulações divulgadas até maio de 2026. A alíquota de referência é definida por resolução do Senado, e sua fixação final depende de fatores macroeconômicos e da arrecadação observada na fase de testes. O ponto importante para o franqueado é dimensionar a faixa de impacto e seu efeito agregado, e não fixar-se em um número exato.

Como o Impacto Varia Conforme o Regime Tributário do Franqueado

A escolha do regime tributário do franqueado deixa de ser uma decisão puramente contábil e passa a ter dimensão estratégica relevante. A tabela abaixo resume, em linhas gerais, como o impacto da reforma se distribui em cada cenário.

Regime do franqueado	Vantagens com a reforma	Desafios principais
Simples Nacional puro	Simplicidade preservada. Recolhimento unificado via DAS. Bom para franquias B2C com clientela majoritariamente pessoa física.	Crédito limitado de IBS/CBS sobre royalties e insumos. Pode tornar o negócio menos competitivo em redes B2B.
Simples Nacional com opção pelo regime regular de IBS/CBS	Crédito mais amplo nas aquisições. Clientes PJ no regime regular conseguem creditar integralmente. Preserva competitividade B2B.	Complexidade operacional ligeiramente maior. Decisão de adesão é estratégica e depende do perfil de clientes.
Lucro Presumido	Regime regular pleno de IBS/CBS. Não cumulatividade aplicável. Crédito integral sobre royalties pagos à franqueadora (se também regime regular).	Carga tributária total continua sendo fortemente impactada se a margem operacional for estreita.
Lucro Real	Não cumulatividade plena. Aproveitamento de crédito ampliado. Compatível com franquias de maior porte e complexidade contábil.	Custo de compliance significativamente maior. Geralmente só faz sentido para franqueados com faturamento elevado.

A decisão sobre permanecer no Simples Nacional, exercer a opção pelo regime regular de IBS/CBS ou migrar para Lucro Presumido ou Lucro Real é soberana do franqueado. A franqueadora pode sugerir ou recomendar, mas não pode obrigar — e cláusulas contratuais que pretendam impor determinado regime tributário ao franqueado podem ser questionadas como abusivas, à luz da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil) e da Lei 13.966/2019.

O Que a Franqueadora Pode (e Não Pode) Repassar Para o Franqueado

A discussão mais sensível, do ponto de vista jurídico, é o repasse do aumento de carga tributária pela franqueadora ao franqueado. Há três grandes movimentos previsíveis nesse sentido — e a posição jurídica do franqueado em cada um deles é distinta.

1. Aumento dos royalties "em razão da reforma tributária"

Algumas franqueadoras tentarão reajustar os royalties para manter sua margem líquida intacta, transferindo integralmente o aumento de IBS/CBS ao franqueado. Esse repasse não é automático nem ilimitado. O contrato de franquia precisa autorizar a alteração — e mesmo quando autoriza, deve observar a boa-fé objetiva, a função social do contrato e a vedação à onerosidade excessiva (art. 478 do Código Civil).

O art. 21 da Emenda Constitucional nº 132/2023 prevê que lei complementar poderá estabelecer instrumentos de ajustes em contratos firmados antes da entrada em vigor das leis instituidoras dos novos tributos. Isso não é cheque em branco: é uma autorização para reequilíbrio econômico-financeiro, e não para repasse unilateral ou abusivo. Cláusulas-padrão de repasse automático, sem critérios objetivos e sem direito ao contraditório do franqueado, são juridicamente frágeis.

2. Reajuste do fundo de publicidade e da taxa de marketing

Os recursos do fundo de publicidade não pertencem à franqueadora — pertencem coletivamente aos franqueados, conforme entendimento consolidado em jurisprudência e na própria Lei 13.966/2019. A franqueadora apenas administra esses recursos, com dever de prestação de contas. Eventual incidência do novo IBS/CBS sobre as contribuições ao fundo deve ser absorvida proporcionalmente, sem servir de justificativa para aumento da alíquota efetiva paga pelo franqueado sem demonstração concreta de necessidade.

Qualquer reajuste do fundo de publicidade alegando "adequação à reforma tributária" deve vir acompanhado de demonstrativo contábil claro e de oportunidade de fiscalização por parte do franqueado e do conselho de franqueados, quando existente.

3. Aumento do preço dos insumos obrigatórios fornecidos pela franqueadora

Em muitas redes, o franqueado é obrigado a adquirir insumos, produtos e equipamentos exclusivamente da franqueadora ou de fornecedores por ela homologados. Com a reforma, esses preços tendem a subir — em parte pela carga tributária, em parte porque a franqueadora pode aproveitar o momento para repactuar margens.

É fundamental distinguir: o aumento que reflete apenas o ajuste tributário (e que, em alguns casos, pode até ser parcialmente compensado por crédito do franqueado contribuinte do regime regular) é legítimo. Já o aumento que extrapola esse ajuste, com finalidade de aumentar a margem da franqueadora à custa do franqueado, é juridicamente questionável e pode caracterizar abuso da posição dominante.

A COF e a Reforma Tributária: O Que Você Precisa Conferir Antes de Assinar

A Lei 13.966/2019 exige que a Circular de Oferta de Franquia (COF) contenha estimativa de tributos e despesas incidentes sobre a operação franqueada. Durante o período de transição da Reforma Tributária, essa estimativa precisa contemplar dois cenários — o regime atual e o regime futuro — de modo a permitir ao franqueado projetar o impacto integral do investimento ao longo dos próximos anos.

COFs apresentadas em 2026 ou 2027 que não contemplem a transição tributária ou que apresentem estimativa genérica e desatualizada configuram, no nosso entendimento, vício de informação relevante. A Lei 13.966/2019 estabelece que informações inverídicas, omissas ou incompletas na COF podem ensejar a anulação do contrato ou a recomposição de prejuízos suportados pelo franqueado, com base nos arts. 138 e seguintes do Código Civil (vícios de consentimento) e na própria lei de franquia.

Antes de assinar uma franquia em 2026, 2027 ou 2028, vale ao franqueado conferir explicitamente, na COF:

Se há estimativa específica do impacto de IBS e CBS sobre o faturamento da operação franqueada, considerando o regime tributário recomendado pela franqueadora.
Se há indicação clara de como os royalties e demais taxas serão tributados a partir de 2027, com simulação numérica.
Se há cláusula contratual sobre repactuação tributária — e em que termos, com quais limites e quais critérios de transparência.
Se a estimativa de retorno do investimento e o payback considerou o novo cenário tributário ou se está baseada em premissas obsoletas.
Se a franqueadora oferece treinamento, suporte contábil e atualizações periódicas sobre a transição, ou se transfere integralmente esse ônus ao franqueado.

Contratos de Franquia Já em Vigor: Como Reagir a Repasses Abusivos

Para franqueados que já têm contrato vigente, a chegada da reforma costuma vir acompanhada de comunicados, notificações e "aditamentos" propostos pela franqueadora. O caminho jurídico recomendado, do mais brando ao mais incisivo, passa pelos seguintes passos:

Receber a comunicação por escrito e analisar com calma — nunca assinar aditamento sob pressão ou em prazo exíguo. A pressão temporal isolada é, por si só, sinal de alerta.
Exigir demonstrativo contábil objetivo do impacto tributário invocado pela franqueadora, com discriminação clara entre o que é repasse de carga e o que é margem adicional.
Verificar se o contrato original autoriza o tipo de reajuste ou alteração proposta, e em quais termos. Cláusulas genéricas de "reajuste por alterações legais" não cobrem aumentos desproporcionais de margem.
Notificar a franqueadora por escrito, registrando suas objeções e solicitando esclarecimentos antes de qualquer adesão a aditamento ou pagamento de valores majorados.
Em caso de cobrança indevida persistente, considerar ação de revisão contratual com pedido de tutela de urgência para suspender os efeitos do aumento até decisão de mérito, com base na boa-fé objetiva, na vedação à onerosidade excessiva (art. 478 do CC) e nas previsões da Lei 13.966/2019.
Em casos de descumprimento contratual reiterado pela franqueadora, avaliar a rescisão por culpa exclusiva da franqueadora, com recomposição de prejuízos, perdas e danos.

Importante: o silêncio do franqueado diante de aumentos sucessivos pode ser interpretado, em alguns contextos, como adesão tácita à nova condição. Por isso, ainda que não se busque conflito imediato, manifestar formalmente a objeção é etapa juridicamente relevante — preferencialmente por notificação extrajudicial com aviso de recebimento ou por canal contratualmente reconhecido pela franqueadora.

Perguntas Frequentes Sobre Reforma Tributária e Franquias

A Reforma Tributária acaba com o Simples Nacional para o franqueado?

Não. O Simples Nacional permanece em vigor após a Reforma Tributária. O que existe é uma nova possibilidade — exercer a opção pelo regime regular de IBS e CBS de forma apartada, mantendo a tributação do IRPJ, CSLL e contribuições previdenciárias dentro do Simples. A decisão de exercer ou não essa opção é estratégica e depende do perfil de clientes do franqueado (B2B versus B2C).

A franqueadora pode me obrigar a sair do Simples Nacional?

Não. A escolha do regime tributário é decisão soberana do empresário. Cláusulas contratuais que imponham um regime específico tendem a ser consideradas abusivas. A franqueadora pode informar, recomendar e simular cenários, mas a decisão final cabe ao franqueado.

Quando começa efetivamente a cobrança do IBS e da CBS na minha franquia?

Em 2026, há cobrança-teste do IBS (0,1%) e da CBS (0,9%), com obrigatoriedade de destaque em documentos fiscais. Em 2027, começa a cobrança efetiva da CBS, com extinção de PIS e Cofins. O ICMS e o ISS são reduzidos gradualmente entre 2029 e 2032, sendo totalmente extintos em 2033.

Posso renegociar o contrato de franquia agora, por causa da Reforma Tributária?

Sim, em alguns cenários. Se a alteração tributária representar onerosidade excessiva para o franqueado, é possível buscar repactuação, com base no art. 478 do Código Civil e na teoria da imprevisão. A renegociação pode ser amigável ou judicial, conforme o caso. O ideal é tentar primeiro a via amigável, formalizando a objeção por escrito.

Se a franqueadora aumentar os royalties unilateralmente, posso me recusar a pagar o aumento?

Depende do que diz o contrato e da forma como o aumento foi comunicado. Se a cláusula contratual não autoriza expressamente o tipo de aumento proposto, ou se o aumento desborda do mero ajuste tributário (apresentando margem adicional não justificada), há fundamento jurídico para questionar. Recomenda-se notificar a franqueadora por escrito e, se necessário, buscar tutela judicial.

A COF apresentada antes da reforma tributária ainda é válida?

A COF apresentada antes da reforma não deixa automaticamente de ser válida, mas pode estar desatualizada em pontos relevantes, especialmente nas projeções financeiras. Se essa desatualização foi material — ou seja, alterou substancialmente a decisão de investimento — pode haver fundamento para revisão ou anulação contratual. Cada caso precisa ser analisado individualmente.

Como o split payment vai afetar o pagamento dos royalties?

O split payment retém automaticamente o tributo no momento da liquidação financeira da operação. Isso significa que parte das receitas do franqueado fica indisponível para pagamento de royalties no fluxo de caixa imediato. Pode ser necessário renegociar prazos de pagamento dos royalties à franqueadora para preservar a saúde financeira do negócio, especialmente em franquias com margens estreitas.

Raquel Brum Pinheiro

Advogada Empresarial

OAB/RS 74.357 | OAB/SP 283.646 | OAB/RN 21.830-A

Brum Pinheiro Assessoria Jurídica

Av. Paulista, nº 1337, 7º Andar, Conj. 72, São Paulo/SP

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