A Reforma Tributária manteve o Simples Nacional, mas criou uma escolha estratégica para os franqueados: o chamado Simples Híbrido, que permite recolher IBS e CBS pelo regime regular (não cumulativo), fora do DAS. A opção é semestral e irretratável para cada semestre. Para ano-calendário 2027, a opção precisa ser feita até setembro de 2026. A decisão depende do perfil dos seus clientes — e é decisão soberana do franqueado, não da franqueadora.

A Reforma Tributária não acabou com as holdings patrimoniais — pelo contrário, manteve favorecimento para locação de imóveis através do art. 257 da LC 214/2025, que prevê redução de 70% nas alíquotas de IBS e CBS. Isso resulta em alíquota efetiva próxima de 1,8%, menor que os atuais 3,65% de PIS/Cofins. Mas há mudanças importantes para holdings que detêm participação em sociedades operacionais e para imóveis cedidos gratuitamente a familiares.

A Reforma Tributária está provocando três tipos de conflito entre sócios: divergência sobre regime tributário (Simples vs. regime regular), recusa em reorganizar a sociedade (dissolver holding, segregar atividades) e disputa sobre redistribuição de lucros. Resolvidos por consenso, esses conflitos preservam a sociedade. Não resolvidos, levam à exclusão de sócio ou dissolução parcial.

Com a Reforma Tributária, os royalties e a taxa de publicidade passam a ser tributados por IBS e CBS, com alíquota combinada estimada em cerca de 28%. A franqueadora pode propor reajustes em razão da reforma, mas o repasse não é automático nem ilimitado — está sujeito aos limites contratuais, à boa-fé objetiva (art. 422 CC), à teoria da imprevisão (art. 478 CC) e aos princípios da Lei 13.966/2019.

A Reforma Tributária (EC 132/2023 e LC 214/2025) cria pressão real por reorganização societária. Antes da cobrança efetiva, em 2027, sócios precisam decidir sobre seis frentes: mapa societário, objeto social, regime tributário, contratos intragrupo, localização e segregação por setor. Cada decisão pode envolver cisão, fusão, transformação ou incorporação — e exige consenso entre os sócios.

A Circular de Oferta de Franquia (COF) deve, por exigência da Lei 13.966/2019, conter estimativa clara de tributos e despesas incidentes sobre a operação franqueada. Durante a transição da Reforma Tributária, essa estimativa precisa contemplar dois cenários (regime atual e regime futuro). COFs apresentadas em 2026 ou 2027 sem essa atualização configuram vício de informação relevante e podem fundamentar anulação do contrato.

O acordo de sócios assinado antes da Reforma Tributária (EC 132/2023 e LC 214/2025) provavelmente não contempla decisões críticas que surgirão a partir de 2027: opção pelo regime regular de IBS e CBS, reorganização societária para preservar benefícios, redistribuição de lucros e impacto sobre quotas de sócios. Revisar essas cláusulas agora previne conflitos futuros e preserva valor.

A Reforma Tributária altera estruturalmente a forma de cálculo da comissão de representação comercial. A jurisprudência consolidada do STJ (REsp 1.162.985/RS, Min. Nancy Andrighi) firmou que a comissão incide sobre o valor total da nota fiscal, incluindo tributos. Com a tributação "por fora" do IBS e CBS, essa premissa precisa de reinterpretação — sem permitir, contudo, redução econômica para o representante.

A Reforma Tributária (EC 132/2023 e LC 214/2025) substitui PIS/Cofins/ICMS/ISS por IBS e CBS, com alíquotas combinadas que podem chegar a aproximadamente 28% sobre royalties, taxa inicial de franquia, fundo de publicidade e venda de produtos. A cobrança efetiva começa em 2027 e o franqueado precisa revisar a COF, projetar o impacto no negócio e identificar repasses contratualmente questionáveis.

A LC 214/2025 reduz em 30% as alíquotas de IBS e CBS para sociedades uniprofissionais que cumpram cinco requisitos cumulativos do art. 127: sócios com habilitação profissional fiscalizada por conselho, ausência de sócio pessoa jurídica, ausência de participação em outra PJ, atividade restrita às habilitações dos sócios e prestação direta dos serviços pelos sócios.

A COF (Circular de Oferta de Franquia) é o documento mais importante antes de assinar um contrato de franquia. Ela deve ser entregue com pelo menos 10 dias de antecedência e conter: histórico da rede, taxas e base de cálculo, territorialidade, lista de franqueados ativos e ex-franqueados, projeções financeiras e regras de rescisão. Informações falsas ou omissões relevantes na COF dão ao franqueado o direito de anular o contrato e receber de volta todos os valores pagos.

A reforma tributária altera a forma como os tributos incidem sobre o preço das mercadorias, passando do sistema 'por dentro' para 'por fora'. Essa mudança afeta diretamente a base de cálculo das comissões do representante comercial e exige revisão contratual urgente.

A rescisão do contrato de franquia por culpa da franqueadora ocorre quando ela descumpre obrigações contratuais — como falta de suporte, invasão territorial ou cobranças não previstas na COF. Nesse caso, o franqueado não paga multa rescisória, tem direito à restituição integral dos valores investidos e pode pleitear indenização por danos materiais e morais, com base nos arts. 475 e 422 do CC e na Lei 13.966/2019.

Quando a empresa atrasa pagamento da comissão para o representante, isso configura justa causa para rescindir o contrato com indenização de 1/12. Antes disso, é possível notificar, emitir boleto e protestar.

O fundo de publicidade é uma taxa mensal paga pelo franqueado para financiar campanhas da marca. Os valores arrecadados pertencem à coletividade de franqueados — não à franqueadora. A Lei 13.966/2019 e a jurisprudência garantem ao franqueado o direito à prestação de contas periódica sobre o uso desses recursos. A recusa da franqueadora em prestar contas pode justificar ação judicial de exigir contas, devolução de valores e até rescisão do contrato por culpa da franqueadora.

Segundo o STJ, a ausência de registro no CORE afasta a aplicação da Lei 4.886/65. Isso significa perder a indenização de 1/12, o aviso prévio e outras proteções. Saiba como regularizar sua situação.

Sim, o contrato verbal de representação comercial é válido no Brasil. O STJ reconhece sua validade e garante ao representante os direitos da Lei 4.886/65, desde que comprove a relação. Veja como se proteger.

A rescisão do contrato de representação comercial sem justa causa obriga a empresa a pagar indenização mínima de 1/12 sobre todas as comissões, aviso prévio de 30 dias e comissões pendentes. Conheça seus direitos.

A exclusão de sócio em uma sociedade limitada pode ocorrer de forma judicial (art. 1.030 do CC) ou extrajudicial (art. 1.085 do CC). O processo exige justa causa, como falta grave ou atos que coloquem em risco a continuidade da empresa, e deve respeitar o direito de defesa do sócio acusado.