Como Sair de uma Sociedade e Calcular a Sua Parte (Apuração de Haveres)

Raquel Brum Pinheiro
há 10 horas
5 min de leitura

Como sair de uma sociedade e receber a sua parte? Você tem esse direito — e ele vale mais do que a maioria dos sócios imagina. Na sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar, e o valor a receber (os “haveres”) deve refletir o quanto a empresa realmente vale hoje, não o valor histórico que está no papel.

O erro mais caro nessa hora é aceitar o número que os outros sócios oferecem com base no “capital social” registrado. Esse valor quase sempre é muito menor do que o valor patrimonial real da empresa, que inclui imóveis valorizados, equipamentos, marca e o fundo de comércio (a clientela e a reputação construídas).

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Neste artigo explicamos como funciona o direito de retirada, o prazo da notificação, o que são os haveres, como eles devem ser calculados pelo valor real (e não pelo contábil), por que o fundo de comércio entra na conta e o que fazer quando os sócios se recusam a pagar.

Como sair de uma sociedade: o direito de retirada (prazo indeterminado)

O Código Civil (art. 1.029) garante que, nas sociedades por prazo indeterminado — a grande maioria —, o sócio pode se retirar a qualquer tempo, sem precisar justificar o motivo, bastando notificar os demais. Não é preciso a concordância dos outros sócios: é um direito potestativo, que se exerce pela vontade de quem sai.

Nas sociedades por prazo determinado, a saída imotivada é mais restrita e, em regra, depende de justa causa reconhecida judicialmente. Mas, como a maioria das empresas é por prazo indeterminado, o caminho usual é a retirada mediante notificação.

A notificação com 60 dias de antecedência

A retirada se formaliza por notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias. Esse prazo dá à sociedade tempo de se organizar e marca o momento de referência para apurar o valor da participação de quem sai.

A notificação deve ser feita de forma inequívoca e documentada (por escrito, com comprovação de recebimento). É ela que dispara o processo e fixa, em regra, a data-base para o cálculo dos haveres — por isso é um passo que merece cuidado.

O que são os haveres e por que o cálculo é o coração da disputa

“Haveres” é o nome técnico do valor que o sócio que sai tem a receber pela sua participação. Em tese é simples: você recebe a fatia que lhe cabe do valor da empresa. Na prática, é onde mora quase todo o conflito, porque tudo depende de como a empresa é avaliada.

A regra que protege quem sai é esta: os haveres devem ser apurados com base no valor patrimonial real da empresa na data da saída, e não pelo valor contábil histórico nem pelo singelo capital social registrado. Avaliar pela contabilidade antiga quase sempre subestima — e muito — o que o sócio tem a receber.

Balanço de determinação: o valor real, não o do papel

O instrumento dessa avaliação é o balanço de determinação (ou balanço de apuração): um levantamento especial que reavalia ativos e passivos a valor de mercado na data da retirada. Imóveis valorizados, máquinas, estoques, marcas e demais bens entram pelo que valem hoje, não pelo que custaram há anos.

O Código Civil (art. 1.031) estabelece, salvo disposição contratual diversa, a apuração pela situação patrimonial verificada nessa data. Em outras palavras: o sócio que sai tem direito a um retrato fiel do valor atual da empresa — e é esse retrato que define o tamanho da sua parte.

O fundo de comércio entra na conta

Um ponto frequentemente “esquecido” por quem fica: o fundo de comércio (também chamado de aviamento) — o valor intangível da clientela, da marca, do ponto e da capacidade da empresa de gerar lucro — costuma integrar a apuração de haveres, conforme entendimento consolidado do STJ. Ou seja, você não recebe apenas o valor dos bens físicos, mas também a parte que cabe a esse valor de “empresa em funcionamento”.

Ignorar o fundo de comércio é uma das formas mais comuns de pagar a menos ao sócio que sai. Por isso, é frequentemente necessária uma avaliação técnica (perícia) para chegar ao número correto — e essa avaliação costuma elevar bastante o valor dos haveres.

Prazo, forma de pagamento e o que fazer se não pagam

O contrato social pode disciplinar o prazo e a forma de pagamento dos haveres; na ausência de previsão, a lei prevê o pagamento em dinheiro, em regra em até 90 dias da liquidação (salvo ajuste diverso). É possível, conforme o caso, negociar parcelamento — desde que o valor base esteja correto.

Se os sócios se recusam a pagar, pagam um valor irrisório ou “empurram” a saída, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, na qual o juiz determina a perícia e fixa o valor real. Documente desde já a notificação, o contrato social e tudo que ajude a demonstrar o patrimônio da empresa.

Perguntas frequentes

Posso sair da sociedade quando quiser?

Na sociedade por prazo indeterminado (a maioria), sim: o art. 1.029 do Código Civil garante o direito de retirada mediante notificação aos demais sócios, com 60 dias de antecedência, sem precisar justificar. Na sociedade por prazo determinado, a saída imotivada é mais restrita.

Como se calcula a minha parte ao sair (os haveres)?

Pelos haveres apurados com base no valor patrimonial real da empresa na data da saída, por meio de um balanço de determinação que reavalia ativos e passivos a valor de mercado — e não pelo capital social registrado nem pelo valor contábil histórico.

O fundo de comércio entra no cálculo?

Em regra, sim. O fundo de comércio (clientela, marca, ponto, capacidade de gerar lucro) costuma integrar a apuração de haveres, conforme entendimento do STJ. Ignorá-lo é uma forma comum de pagar a menos ao sócio que sai.

Os sócios podem me pagar só o valor do capital social?

Não devem. O capital social registrado quase sempre é muito inferior ao valor real da empresa. O sócio que sai tem direito ao valor patrimonial real apurado na data da retirada, incluindo a reavaliação dos bens e o fundo de comércio.

Qual o prazo para receber os haveres?

O contrato social pode definir prazo e forma. Na falta de previsão, a lei prevê pagamento em dinheiro, em regra em até 90 dias da liquidação da quota, salvo ajuste diverso. É possível negociar parcelamento, desde que o valor base esteja correto.

E se os sócios se recusarem a pagar ou oferecerem um valor irrisório?

O caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, em que o juiz determina perícia e fixa o valor real. Reúna a notificação de retirada, o contrato social e provas do patrimônio da empresa para instruir o processo.

Conclusão

Sair de uma sociedade é um direito — e receber por ela pelo valor justo também. A diferença entre uma saída bem conduzida e um prejuízo está, quase sempre, no critério de cálculo: valor patrimonial real, com balanço de determinação e fundo de comércio, em vez do capital social do papel.

Antes de aceitar qualquer proposta dos demais sócios, vale entender quanto a empresa realmente vale hoje. Se a oferta ignora a reavaliação dos bens e o fundo de comércio, provavelmente está abaixo do devido — e a lei oferece o caminho da apuração de haveres para chegar ao número correto.