Quando se inicia uma sociedade, tudo parece promissor. Os sócios estão alinhados, o negócio tem potencial e a energia para fazer dar certo é contagiante. No entanto, à medida que a empresa cresce e os desafios aparecem, é natural que surjam divergências. É aí que entra o acordo de sócios: um documento essencial para manter a harmonia e evitar conflitos futuros.
Mas, afinal, o que é um acordo de sócios?
Trata-se de um contrato privado que define as regras do jogo dentro da sociedade, estabelecendo os direitos e deveres de cada sócio, as decisões que precisam ser tomadas em conjunto e como proceder em casos de desentendimento ou saída de sócios. É uma ferramenta que garante a segurança jurídica de todos e evita problemas no futuro.
Neste artigo, vamos explorar por que um acordo de sócios é tão importante, detalhar as cláusulas essenciais que devem ser previstas e como esse documento pode ajudar a preservar o bom funcionamento da empresa. Ao final, você encontrará um modelo de acordo de sócios completo.
Por Que o Acordo de Sócios É Essencial?
Imagine uma situação em que um dos sócios quer vender sua participação na empresa e os demais sócios não sabem se têm direito de comprar essas quotas ou como calcular a participação. Ou então, pense em um cenário de empate nas decisões da empresa, onde nenhum sócio consegue desempatar a votação. São situações como essas que o acordo de sócios se propõe a evitar.
Sem um acordo claro, os sócios podem acabar recorrendo à justiça para resolver conflitos que poderiam ter sido facilmente evitados. Além disso, em caso de saída de um sócio, as regras para apuração de haveres (cálculo da participação) podem ser definidas de forma mais justa e clara, evitando prejuízos e demora.
O acordo de sócios também traz segurança em relação à não-concorrência, definindo limites para que um ex-sócio não crie um negócio concorrente logo após sair da empresa.
As Cláusulas Essenciais de um Acordo de Sócios
Para que o acordo de sócios cumpra sua função de evitar conflitos e proteger os direitos de todos, ele deve conter algumas cláusulas essenciais. Veja abaixo as principais:
1. Objeto Social
Define a atividade principal da empresa e o propósito comum dos sócios. É fundamental para que todos estejam alinhados em relação à missão da empresa.
2. Participação e Aportes de Capital
Esta cláusula define a participação de cada sócio no capital social da empresa e o valor dos aportes que cada um deve fazer. Ela também deve prever o que acontece caso um sócio não cumpra com suas obrigações financeiras, como diluição da participação.
3. Distribuição de Lucros
Regula como serão distribuídos os lucros entre os sócios e em qual periodicidade. Também prevê como os prejuízos serão divididos. Essa cláusula é importante para evitar surpresas desagradáveis quando a empresa começar a gerar receita.
4. Regras de Governança e Tomada de Decisões
Define como as decisões serão tomadas, com base em votação dos sócios. Pode estabelecer que algumas decisões, como aumento de capital, alienação de bens ou inclusão de novos sócios, exigem unanimidade.
5. Direito de Preferência na Venda de Participações
Garante que, se um sócio desejar vender sua participação, ele deverá oferecer suas quotas aos demais sócios antes de vender para terceiros. Isso evita que um desconhecido entre na sociedade sem o consentimento dos outros sócios.
6. Cláusula de Não-Concorrência
Esta cláusula impede que um sócio, ao deixar a sociedade, crie um negócio concorrente em determinada área geográfica e por um período de tempo específico. É essencial para proteger os interesses da empresa.
7. Saída de Sócios e Apuração de Haveres
Define as regras para a saída de um sócio, como será calculada a participação dele e em quanto tempo ele será pago. Isso evita que a saída seja litigiosa e prejudique o andamento do negócio.
8. Tag Along e Drag Along
A Tag Along protege os sócios minoritários, garantindo que, se o sócio majoritário vender sua participação, os minoritários poderão vender suas quotas nas mesmas condições.
A Drag Along força os sócios minoritários a venderem suas participações caso o sócio majoritário deseje vender 100% da empresa. É uma forma de garantir que a venda da empresa ocorra de forma unificada.
9. Solução de Conflitos
Prevê que eventuais conflitos entre os sócios serão resolvidos, inicialmente, por mediação. Caso a mediação não resolva, o litígio será levado à arbitragem, um método alternativo ao Poder Judiciário, mais rápido e eficiente.
10. Exclusão de Sócio
Estabelece as situações em que um sócio pode ser excluído da sociedade, como inadimplemento de obrigações ou má conduta. Também define como será feita a apuração de haveres do sócio excluído.
11. Confidencialidade
Garante que os sócios manterão sigilo sobre informações estratégicas da empresa, mesmo após a saída da sociedade. Esta cláusula é fundamental para proteger segredos comerciais e a competitividade da empresa.
12. Cláusula de Deadlock
Em caso de empate nas votações entre os sócios (deadlock), esta cláusula define como a situação será resolvida. Pode prever que o impasse será resolvido por sorteio, venda de quotas ou até arbitragem.
Modelo de Acordo de Sócios
Agora que você conhece as principais cláusulas de um acordo de sócios, abaixo está um modelo básico que pode ser adaptado conforme as necessidades da sua empresa:
ACORDO DE SÓCIOS que entre si fazem, de um lado [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], [CPF], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO]; de outro lado, [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], [CPF], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO]; e de outro lado, [NOME COMPLETO DO SÓCIO 3], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], [CPF], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO], todos doravante denominados "Sócios", para reger suas relações como sócios da sociedade [NOME DA EMPRESA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO], de acordo com as cláusulas e condições abaixo:
Cláusula 1 – Objeto Social
A sociedade tem por objeto social a exploração de [DESCREVER A ATIVIDADE PRINCIPAL DA SOCIEDADE].
Cláusula 2 – Participação e Aportes de Capital
Cada um dos sócios participará do capital social da empresa conforme os percentuais abaixo especificados, sendo sua responsabilidade realizar o aporte de capital até o valor de sua respectiva participação:
Sócio 1: [XX]% de participação, correspondente a [VALOR EM REAIS].
Sócio 2: [XX]% de participação, correspondente a [VALOR EM REAIS].
Sócio 3: [XX]% de participação, correspondente a [VALOR EM REAIS].
Os aportes deverão ser integralizados até [DATA]. Em caso de não cumprimento, o sócio inadimplente poderá ter sua participação diluída proporcionalmente ou ser excluído, conforme estabelecido neste acordo.
Cláusula 3 – Distribuição de Lucros
A distribuição dos lucros será feita proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social, após a dedução dos impostos e demais despesas da sociedade. Os lucros serão distribuídos [PERIODICIDADE: trimestralmente, semestralmente, etc.], conforme apurado em balanço, a ser realizado na data de [DATA]. Em caso de prejuízos, estes também serão assumidos proporcionalmente pelos sócios.
Cláusula 4 – Regras de Governança e Tomada de Decisões
As decisões da sociedade que não forem estipuladas neste acordo ou no contrato social serão tomadas por maioria simples dos votos dos sócios, considerando a proporção de suas participações. No entanto, as seguintes decisões só poderão ser tomadas mediante aprovação unânime dos sócios:
Alteração do objeto social;
Inclusão de novos sócios;
Alienação de bens de valor superior a [VALOR EM REAIS];
Aumento de capital social.
Cláusula 5 – Direito de Preferência na Venda de Participações
Caso qualquer sócio deseje vender ou transferir sua participação na sociedade, deverá primeiramente oferecer as suas quotas aos demais sócios, que terão preferência para adquiri-las em igualdade de condições. O prazo para o exercício desse direito de preferência será de [XX] dias, contados a partir da data de notificação formal da intenção de venda.
Cláusula 6 – Não-Concorrência
Os sócios concordam em não participar, direta ou indiretamente, de atividades concorrentes àquelas exercidas pela sociedade durante a vigência deste acordo e pelo prazo de [XX] meses após sua saída, dentro do território de [ÁREA GEOGRÁFICA], sob pena de pagamento de multa equivalente a [XX]% do capital social.
Cláusula 7 – Saída de Sócio e Apuração de Haveres
Em caso de saída voluntária de um sócio, seja por venda de suas quotas ou por retirada da sociedade, será realizada a apuração de haveres, com base no valor patrimonial da empresa ou em avaliação por laudo técnico, a critério dos sócios. O pagamento dos haveres será feito em [XX] parcelas, no prazo máximo de [XX] meses após a data da saída, com base na avaliação do patrimônio da empresa realizada na data da saída do sócio.
Cláusula 8 – Cláusula de Tag Along e Drag Along
Tag Along: Em caso de venda da sociedade para terceiros, os sócios minoritários terão o direito de vender suas participações nas mesmas condições oferecidas ao sócio majoritário.
Drag Along: Se o sócio majoritário receber uma proposta de compra de 100% da sociedade e optar por vender, os demais sócios estarão obrigados a vender suas participações nas mesmas condições, desde que o preço de venda não seja inferior ao valor patrimonial das quotas, conforme apuração contábil.
Cláusula 9 – Solução de Conflitos (Mediação e Arbitragem)
Eventuais conflitos entre os sócios serão resolvidos, inicialmente, por meio de mediação. Caso a mediação não resolva o conflito, as partes se comprometem a submeter o litígio à arbitragem, conforme as normas da [CÂMARA DE ARBITRAGEM], localizada em [LOCAL], sendo este o foro eleito para dirimir qualquer controvérsia resultante deste acordo.
Cláusula 10 – Exclusão de Sócio
Um sócio poderá ser excluído da sociedade em caso de:
Inadimplemento das obrigações previstas neste acordo;
Prática de atos que configurem má gestão ou prejudiquem o patrimônio ou a reputação da sociedade.
A exclusão será decidida pela maioria dos sócios, com direito de defesa ao sócio que se deseja excluir. A apuração de haveres seguirá o disposto na cláusula de saída de sócios.
Cláusula 11 – Confidencialidade
Os sócios se comprometem a manter em sigilo todas as informações confidenciais relacionadas à sociedade, seus negócios, clientes e fornecedores. Esta cláusula se manterá válida por [XX] anos após a saída do sócio da sociedade.
Cláusula 12 – Cláusula de Deadlock
Em caso de impasse nas deliberações dos sócios que inviabilize a tomada de decisão, os sócios poderão optar por um dos seguintes mecanismos para resolver o deadlock:
Venda das quotas para um dos sócios mediante avaliação independente;
Dissolução parcial da sociedade, conforme previsto em lei;
Sorteio para definição de voto de desempate (aplicável apenas a questões administrativas).
Cláusula 13 – Disposições Gerais
Este acordo entra em vigor na data de sua assinatura e será válido por prazo indeterminado, enquanto durar a sociedade. Eventuais alterações ao presente acordo deverão ser feitas por escrito e assinadas por todos os sócios.
E por estarem de pleno acordo, assinam o presente instrumento em [XX] vias de igual teor e forma.
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 3]
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