COF e Reforma Tributária: Por Que a Circular de Oferta de Franquia Precisa Ser Atualizada
- Raquel Brum Pinheiro
- 1 de jun.
- 9 min de leitura
A Circular de Oferta de Franquia, a COF, é o documento mais importante do processo de aquisição de uma franquia. A Lei nº 13.966/2019 — a atual Lei de Franquias — exige que o franqueador entregue a COF ao candidato com, no mínimo, 10 dias de antecedência à assinatura de qualquer contrato ou ao pagamento de qualquer valor. O prazo é de ordem pública e não pode ser renunciado pelo candidato. Mais do que isso: tudo o que consta na COF vincula o franqueador como promessa qualificada, e tudo o que foi omitido pode ser oposto pelo franqueado como vício de consentimento.
A Reforma Tributária instituída pela EC 132/2023 e regulamentada pela LC 214/2025 acrescenta uma nova camada de exigência sobre as COFs apresentadas a partir de 2026. A transição entre o regime tributário antigo e o novo altera estruturalmente as projeções de tributos, faturamento, lucro e retorno de investimento que devem constar do documento. COFs apresentadas em 2026 ou 2027 que ignorem essa transição não estão apenas desatualizadas — estão materialmente incompletas, com fundamento para anulação contratual e devolução de valores pagos.
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Este artigo é dirigido ao franqueado em potencial. Explica o que a Lei 13.966/2019 exige da COF, o que a Reforma Tributária acrescenta a essa exigência, o que conferir antes de assinar, e o que fazer se você já assinou um contrato de franquia com COF desatualizada. O escritório atua exclusivamente do lado do franqueado — e essa perspectiva guia toda a análise.
O Que a Lei 13.966/2019 Exige Que Esteja na COF
O art. 2º da Lei 13.966/2019 lista informações obrigatórias que a COF deve conter. São cerca de duas dezenas de itens, organizados em torno de três objetivos: dar ao candidato visibilidade plena sobre o negócio que está prestes a contratar, dimensionar o investimento financeiro real e antecipar as condições de operação e saída da rede.
Para fins da Reforma Tributária, os itens mais sensíveis são:
Estimativa do investimento inicial necessário (taxa de filiação, instalação, estoque inicial, capital de giro).
Valor da taxa inicial de filiação, dos royalties e de outras taxas periódicas (taxa de marketing, taxa de tecnologia, taxa de fundo de publicidade).
Estimativa de faturamento e de lucro líquido da operação franqueada, com base em informações da rede.
Prazo estimado de retorno do investimento (payback).
Relação completa de tributos e despesas operacionais incidentes sobre a operação.
Política de exclusividade territorial e demais regras de concorrência entre franqueados e franqueador.
Relação completa dos franqueados ativos e dos que se desligaram da rede nos últimos 24 meses, com motivo de desligamento.
Cada uma dessas informações é considerada por lei como elemento essencial para a formação de consentimento qualificado do franqueado. Quando essas informações estão erradas, defasadas ou incompletas, o consentimento prestado pelo franqueado pode ser considerado viciado — e o contrato passível de anulação.
Atenção: o descumprimento das exigências da Lei 13.966/2019 sobre a COF — seja por entrega fora do prazo de 10 dias, seja por omissão ou imprecisão de informações obrigatórias — autoriza o franqueado a exigir a anulação do contrato e a devolução de todas as quantias pagas, com correção, mais perdas e danos. Essa proteção é estrutural do regime jurídico das franquias no Brasil.
O Que a Reforma Tributária Acrescenta às Exigências Sobre a COF
A Reforma Tributária instituída pela EC 132/2023 e regulamentada pela LC 214/2025 altera de forma estrutural a tributação sobre o consumo no Brasil. Substitui PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS por IBS, CBS e Imposto Seletivo. Modifica a base de cálculo (com tributação "por fora" em vez de "por dentro"), o regime de creditamento (com não cumulatividade plena), o cronograma operacional (com cobrança-teste em 2026, cobrança efetiva da CBS em 2027, extinção gradual de ICMS e ISS entre 2029 e 2033) e o mecanismo de pagamento (com split payment retendo automaticamente o tributo na liquidação financeira).
Para a COF, isso significa que quatro elementos centrais precisam ser revistos:
1. Estimativa de tributos sobre o faturamento
A estimativa de tributos não pode mais se basear apenas no regime atual (PIS, Cofins, ICMS, ISS). Precisa apresentar projeção também para o regime futuro (IBS e CBS), com alíquota combinada que pode chegar a aproximadamente 28%, considerando ainda eventuais reduções setoriais (60% para saúde e educação, 100% para itens da Cesta Básica Nacional).
2. Estimativa de faturamento e lucro líquido
Faturamento e lucro projetados precisam refletir a nova carga tributária e o novo regime de créditos. Em muitos setores, o faturamento bruto permanecerá similar, mas o lucro líquido pode variar significativamente, dependendo da estrutura de fornecedores (com ou sem crédito de IBS/CBS) e do perfil de clientes (pessoa física ou pessoa jurídica do regime regular).
3. Payback (retorno do investimento)
Como o lucro líquido projetado pode mudar substancialmente, o prazo estimado de retorno do investimento também muda. COFs que apresentam payback de "24 meses" baseado em premissas obsoletas podem estar superestimando o desempenho real da operação a partir de 2027.
4. Regime tributário recomendado para o franqueado
A COF deve informar qual regime tributário a franqueadora recomenda para a operação franqueada. Com a Reforma, surgem novas opções: Simples Nacional puro, Simples com opção pelo regime regular de IBS e CBS, Lucro Presumido no regime regular, Lucro Real. A escolha tem impacto direto sobre o resultado líquido — e a COF deve explicitar essa decisão de forma transparente, sem omitir as alternativas.
Vale destacar: a escolha do regime tributário é decisão soberana do franqueado, não da franqueadora. A COF pode (e deve) recomendar, mas não pode obrigar.
Checklist: O Que Conferir na COF Antes de Assinar em 2026 ou 2027
Se você está em processo de aquisição de uma franquia em 2026 ou 2027 — ou se planeja assinar nos próximos meses —, este checklist serve de guia objetivo para análise crítica da COF. Recomendamos imprimir e marcar item a item durante a leitura do documento.
A COF foi entregue com, no mínimo, 10 dias de antecedência da assinatura ou de qualquer pagamento? (Lei 13.966/2019, art. 2º)
A estimativa de tributos contempla a Reforma Tributária, projetando o impacto de IBS e CBS sobre o faturamento da operação? Ou se baseia apenas no regime atual de PIS/Cofins/ICMS/ISS?
Há simulação numérica comparativa entre o regime tributário atual e o regime futuro, com explicação de premissas e fontes?
A estimativa de faturamento e lucro foi atualizada para refletir o cenário pós-reforma? Ou usa dados históricos da rede sem ajuste?
O prazo de payback considera a nova carga tributária ou está baseado em premissas obsoletas?
A COF informa qual regime tributário a franqueadora recomenda? Explica as alternativas? Reconhece que a decisão final é do franqueado?
Há cláusula sobre repactuação tributária — ou seja, sobre como a franqueadora poderá reajustar royalties e taxas em função de futuras alterações tributárias? Quais são os limites?
A política de fundo de publicidade contempla o impacto do IBS/CBS sobre as contribuições e prevê prestação de contas transparente?
A lista de tributos e despesas operacionais está atualizada e detalhada? Há indicação clara do que é tributo do franqueado, do que é tributo da franqueadora, e do que é tributo na operação de venda ao consumidor final?
Há recomendação explícita de que o franqueado consulte assessoria contábil e jurídica antes de assinar?
Se cinco ou mais itens do checklist receberem resposta negativa, a COF provavelmente está desatualizada e exige revisão antes da assinatura. Em alguns casos, vale exigir formalmente uma versão revisada — recusa do franqueador em apresentar pode, por si só, indicar fragilidade da rede ou desinteresse na transparência.
Se Você Já Assinou Com Uma COF Desatualizada: O Que Fazer
Para o franqueado que já assinou um contrato baseado em COF desatualizada e percebe, depois, que as projeções não correspondem à realidade, há caminhos jurídicos disponíveis. A análise do caso concreto definirá qual é o mais adequado, mas o roteiro geral é o seguinte.
Primeira etapa: documentar a discrepância
Reunir a COF efetivamente recebida, o contrato assinado, a documentação financeira da operação franqueada (faturamento real, custos, tributos efetivamente pagos, lucro líquido) e qualquer comunicação relevante com a franqueadora. O objetivo é demonstrar, com números, que houve diferença significativa entre o que foi prometido na COF e o que se materializou no negócio.
Segunda etapa: tentar a via amigável
Notificar formalmente a franqueadora, apontando os pontos de discrepância e propondo solução — repactuação contratual, redução de royalties, indenização parcial. Muitas redes preferem resolver fora dos tribunais, especialmente quando há indicação técnica clara de que a COF apresentou vício. A notificação extrajudicial com aviso de recebimento é o instrumento ideal.
Terceira etapa: ação judicial específica
Se a via amigável falhar, há dois pedidos juridicamente possíveis. O primeiro é a anulação do contrato com base em vício de consentimento (arts. 138 a 165 do Código Civil), com devolução de todos os valores pagos a título de taxa de filiação, royalties e fundo de publicidade, corrigidos, mais perdas e danos. O segundo é a revisão contratual com base na teoria da imprevisão (art. 478 do Código Civil), mantendo o contrato mas ajustando obrigações para refletir o real cenário tributário.
A escolha entre anulação e revisão depende de fatores estratégicos — viabilidade econômica do negócio, custo de saída, alternativas comerciais, perspectiva de continuidade da relação com a franqueadora. Em alguns casos, o melhor caminho é negociar a saída com indenização; em outros, vale defender a permanência com cláusulas revisadas.
Prazo prescricional: a ação anulatória por vício de consentimento tem prazo de 4 anos contados da celebração do contrato ou da descoberta do vício, conforme o art. 178 do Código Civil. A ação de revisão por onerosidade excessiva segue prazos próprios, geralmente cinco anos. Quanto mais cedo o franqueado age, melhor — tanto pela prescrição quanto pela facilidade probatória.
Perguntas Frequentes Sobre COF e Reforma Tributária
A franqueadora pode entregar a COF e o contrato no mesmo dia?
Não. A Lei 13.966/2019, em seu art. 2º, estabelece prazo mínimo de 10 dias entre a entrega da COF e a assinatura do contrato ou o pagamento de qualquer valor. Esse prazo é de ordem pública e não pode ser renunciado pelo franqueado. Descumprimento autoriza a anulação do contrato e a devolução de valores pagos.
Posso exigir que a franqueadora atualize a COF para refletir a Reforma Tributária?
Sim, antes de assinar. O candidato a franqueado tem o direito de receber informações completas e atualizadas. Pode solicitar formalmente — por e-mail ou notificação — a apresentação de uma COF revisada que contemple as projeções pós-reforma. Recusa injustificada pode ser indício de fragilidade da rede.
A COF apresentada em 2025 ainda vale em 2027?
Cofs envelhecem rapidamente, e em períodos de transição regulatória ainda mais. A boa prática é exigir COF atualizada para a data de aquisição. Se o candidato recebeu COF em 2025 mas só assinou em 2027, é prudente solicitar atualização ou, ao menos, declaração formal da franqueadora confirmando que as informações da COF permanecem válidas.
A franqueadora me pediu para assinar uma declaração de que entendi a COF. Isso me prejudica?
Não invalida sua proteção legal. Mesmo com declaração de ciência e leitura, o franqueado mantém o direito de contestar a COF se descobrir, posteriormente, omissões ou imprecisões em informações obrigatórias. A declaração de leitura não pode ser usada para suprimir vícios materiais do documento.
A franqueadora não tem dados sobre o impacto da reforma. Posso assinar mesmo assim?
Pode, mas com risco. Se a franqueadora declarar que ainda não tem projeções precisas sobre o impacto da reforma, essa declaração deve constar formalmente da COF, e o contrato deve prever expressamente direito do franqueado de revisão ou retirada se o impacto real diferir substancialmente das estimativas. Sem essa proteção contratual, o franqueado fica exposto.
Estimativa de faturamento muito acima do que efetivamente ocorre dá direito a anulação?
Pode dar, especialmente se a estimativa foi apresentada como projeção responsável e foi um fator determinante na decisão de aquisição. A lei admite que estimativa é estimativa, e que fatores de mercado podem fazê-la não se concretizar — mas estimativas irrealistas, baseadas em premissas falsas ou apresentadas sem ressalvas adequadas, configuram vício de informação. A análise caso a caso é essencial.
Posso pedir indenização sem cancelar o contrato?
Sim. A revisão contratual com base na teoria da imprevisão (art. 478 do Código Civil) e a recomposição de prejuízos por vício de informação podem ser pleiteadas sem anulação do contrato, mantendo a relação franquia-franqueador. Isso costuma fazer sentido quando o negócio ainda é viável, mas precisa de ajuste financeiro para se sustentar.
Vai assinar uma franquia em 2026 ou 2027? Não confie em uma COF desatualizada. O Brum Pinheiro Assessoria Jurídica analisa Circulares de Oferta de Franquia exclusivamente do ponto de vista do franqueado. Verificamos cumprimento da Lei 13.966/2019, identificamos lacunas relacionadas à Reforma Tributária, projetamos o impacto real sobre o seu negócio e indicamos os pontos que devem ser ajustados antes da assinatura. Para franqueados que já assinaram, atuamos na revisão contratual e em ações de anulação ou recomposição de prejuízos. Entre em contato antes de assinar a sua franquia. Uma análise prévia pode evitar anos de prejuízo. |
Raquel Brum Pinheiro
Advogada Empresarial
OAB/RS 74.357 | OAB/SP 283.646 | OAB/RN 21.830-A
Brum Pinheiro Assessoria Jurídica
Av. Paulista, nº 1337, 7º Andar, Conj. 72, São Paulo/SP
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